Kiến thức khởi nghiệp

Điều khoản Break-up fee khi đàm phán cho startup

Thời gian là vàng đối với startups. Quá trình đám phán với bên mua luôn mất nhiều thời gian và mất rất nhiều chi phí cơ hội của startups. Chính vì vậy, trên thế giới có điều khoản phổ biến là "break-up fee" (hoặc termination fee) trong các thương vụ đàm phán mua-bán công ty startup có giá trị lớn.

  1. Break-up fee đối với startup là gì?

Break-up fee là một khoản bảo hiểm mà phía đối tác (như nhà đầu tư, doanh nghiệp lớn…) đồng ý sẽ trả cho startup trong trường hợp hai bên không đàm phán được để giao dịch thành công. Break-up fee thường dưới 10% của giá trị giao dịch dự kiến.

Điều khoản này thường được sử dụng trong Biên bản ghi nhớ, Thư bày tỏ quan tâm, Thỏa thuận sơ bộ, trong giai đoạn sớm nhất có thể trong quá trình đàm bán nhằm tiết kiệm chi phí, công sức và thời gian cho cả hai bên.

Ví dụ, Facebook đã đồng ý break-up fee là 1 tỷ đô tiền mặt và 1 tỷ đô cổ phần loại A của facebook với WhatsApp trong trường hợp Facebook thất bại đàm phán mua lại WhatApp (thương vụ trị giá 16 tỷ đô). [1]

SoftBank đồng ý break-up fee là 600 triệu đô nếu thất bại trong việc mua lại 70% Sprint Nextel (thương vụ trị giá 20 tỷ đô). [2]

Năm 2011 AT&T thất bại trong việc đàm phán sáp nhập T-Mobile và đã phải trả break-up fee tới 4 tỷ đô tiền mặt (thương vụ dự kiến 39 tỷ đô). [3]

  1. Điều khoản break-up fee có lợi gì cho 2 bên?

Thông thương, bên mua thường tránh hoặc hạn chế ký kết điều khoản này. Tuy nhiên, trong một số thương vụ lớn, có tính chất quan trọng thì điều khoản này tạo động lực, điều kiện thuận lợi để dẫn đến giao dịch thành công.

Xét về lợi ích cho bên mua: Điều khoản break-up fee mặc dù tăng chi phí cho bên mua khi đàm phán nhưng thông thường kèm với điều khoản giảm giá trị hợp đồng mục tiêu. Trường hợp hai bên thống nhất được giá trị mục tiêu của hợp đồng là A, bên mua đồng ý break-up fee là B (x% của A), đổi lấy giảm giá C nếu thương vụ đàm phán thành công. Điều này có lợi cho bên mua khi đánh giá C sẽ đem lại lợi ích trong tương lai nhiều hơn B. Do đó, nếu thực sự mong muốn mua startup thì bên mua (với tiềm lực tài chính mạnh) có thể ký kết điều khoản break-up fee. Ngoài ra, với các startup tốt (ví dụ có discount rate từ 40-60%, tức nhà đầu tư kỳ vọng thu lợi 40-60%/năm để các trường hợp thành công đủ bù cho các trường hợp thất bại), thì break-up fee dưới 10% là một con số hợp lý khi xác định đầu tư vào startup.

Xét về mặt tâm lý, thì điều khoản này thể hiện sự thiện chí, nghiêm túc của bên mua đối với startup, từ đó startup tăng sự cam kết và tập trung để đàm phán với bên mua trên tinh thần 2 bên cùng có lợi (win-win), có lợi cho bên mua trong trường hợp startup có các lựa chọn đối tác khác.

    Xét về lợi ích cho startup: Như đề cập ở trên, thời gian là vàng và chi phí cơ hội của các startup rất lớn. Do đó, startup sẽ chỉ tập trung vào những thương vụ mà nhìn thấy xác suất thành công cao. Việc đưa ra break-up fee cũng là biện pháp để xác định đối tác định giá startup của mình đến đâu, mức độ quan tâm thế nào hay chỉ là “shopping around”.

Khi hai bên quen thuộc và hiểu về break-up fee, điều quan trọng là ngồi lại với nhau để xác định con số A, B, C mà 2 bên cho là hợp lý.
 
StartupClub.vn
--